股权转让
股权转让
案情简介：
2013年2月25日，程某与张某、齐某签订协议，协议约定程某将其所属的盛德邦公司转让给张某、齐某，并对转让的项目、项款、职工安置、场地租赁、转让及价款支付方式等内容进行了约定。x公司主营农药生产，必须有国家农药生产批准证书、农用农药类生产经营权才可生产，且农药国家实行定点资质生产，定点租用场地为y公司。
合同签订后，程某将其100%股权转让给张某指定的显名股东马某（持股40%）、齐某（持股60%），x公司法定代表人由程某变更为齐某。张某、齐某支付相应的转让款30万元。
后马某、齐某分别与杨某签订《公司股权转让协议书》，约定将马某持有的股份转让给杨某，齐某将其持有的盛德邦35%的股权转让给杨某，并变更。齐某又与乔某签订《公司股权转让协议书》将其持有的股份全部转让给杨娉并完成股权变更。杨某系y公司法定代表人，乔某为y经理。程某认为张某、齐某不积极履行还款义务，还在其不知情的情况下将股权转让给他人并拒绝继续履行支付股权转让金。故诉至法院要求张某、齐某支付股权转让款70万元，支付违约金10万元。
一审法院认为程某虽未提供充足证据证明其已履行转让合同约定的全部义务，但张某、齐某将盛德邦公司股权已全部转让他人，认为该行为认可与程某之间的合同已履行完毕，故判决张某、齐某在十日内向程某支付转让款70万元，驳回程某其他诉讼请求。
张某、齐某不服一审判决，向西安市中级人民法院提起上诉。在开庭前一周张某找到刘律师，刘律师在了解案情后立即展开工作，一方面向委托人了解该案的真实情况，另一方面积极搜集对本案有利的证据。在充分了解到农药生产行业的特殊性后，抓住本案争议焦点进行下一步工作。
刘律师在庭审中作出如下代理意见：
1、原判认为转让合同已经履行完毕与事实不符。程某绝大部分合同内容没有履行完毕。
2、原判事实认定不清，程某转让部分产品非其所有，根本无法履行。
3、股权变更并不表示转让合同的全部内容履行完毕。因为转让合同中还有股权转让之外的内容需要双方交接。因为盛德邦公司场地系租用，公司停止运营，没有员工，资产移交没有完成。
判决结果：
法院认为，程某与张某、齐某签订的转让合同是以整体转让x公司为主要内容，程某转让其持有y公司股权仅是包含在合同之中的一项义务而非全部义务。合同约定的移交x公司生产设备和库存原药，协同办理农药证件变更等主要合同义务，程某没有履行。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，程某在自身未完成合同义务的情况下，不享有对张某、齐某主张70万元剩余合同款项的请求权。故判决撤销一审判决，驳回程某的全部诉讼请求。
2015-12-22 10:22:53 浏览：
本栏目：深圳石岩律师
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